СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

     Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) это наиболее распространённая в России организационно-правовая форма юридического лица. Ее главное преимущество это ограниченная ответственность, которую несут участники Общества перед третьими лицами и она определяется величиной доли участника в уставном капитале ООО.

Итак, Вы решили стать учредителем ООО. С чего начать? Для начала необходимо ответить на несколько фундаментальных вопросов:

 1) Будут ли в ООО участники помимо Вас? От этого зависит форма документа об учреждении - решение единственного участника или договор об учреждении.

 2) Кто будет единоличным исполнительным органом (ЕИО - название должности может варьироваться)? Эти данные указываются при заполнении формы Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании".

 3) Каков размер уставного капитала? Минимальный 10 000 (Десять тысяч) рублей (п. 1 ст. 14 ФЗ «Об ООО»).

 4) Юридический адрес места нахождения ООО? Это то место, где будет зарегистрировано ООО (определяет принадлежность к той или иной ИФНС).

 5) Виды деятельности согласно ОКВЭД? Указываются в Р11001.

 6) Система налогообложения ООО? Общая или специальная (УСН, ЕНВД, ЕСХН). Если решите применять УСН, имейте ввиду, что закон ограничивает время для подачи соответствующего заявления (п. 2 ст. 346.13 НК РФ). О преимуществах и недостатках различных налоговых режимов поговорим в отдельной статье.

     Ответив на эти вопросы, Вы можете приступать к созданию ООО. В этой статье, мы будем рассматривать ситуацию создания ООО единственным участником. Генеральным директором может быть также единственный участник. Уставный капитал при регистрации, как правило, указывают минимальный. Юридический адрес в идеале должен совпадать с реальным местом нахождения Общества. Если по каким-либо причинам это невозможно, в качестве юридического адреса можно указать адрес места жительства учредителя или директора, также можно за плату (~10000 руб. в год) «приобрести» юридический адрес в соответствующей компании. В последнем случае, возможно применение санкций со стороны ФНС. Заполняя коды ОКВЭД, учитывайте, что первый указанный код будет считаться основным видом деятельности, последующие – дополнительными.

 Какие документы необходимы для государственной регистрации ООО:

 1) Решение единственного учредителя о создании общества.

 2) Устав Общества (2 экз).

 3) Гарантийное письмо на юридический адрес.

 4) Запрос о предоставлении копии Устава.

 5) Документы об уплате госпошлины.

 6) Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (ф. Р11001).

 Поговорим отдельно по каждому пункту. Решение – в документе должны быть отражены следующие вопросы: об учреждении ООО, о его месте нахождения, о уставном капитале (размере, оплате, номинальной стоимости доли), об утверждении Устава, об избрании ЕИО, утверждении эскиза печати и о государственной регистрации ООО и её сроках. Решение подписывается учредителем (печать не ставится, т.к. ее нет).

 Устав. Перечень информации, которая в обязательном порядке должна быть отражена в Уставе содержится в п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО». Список выглядит так:

 - полное и сокращенное фирменное наименование общества;

 - сведения о месте нахождения общества;

 - сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

 - сведения о размере уставного капитала общества;

 - права и обязанности участников общества;

 - сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

 - сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

 - сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

 - иные сведения, предусмотренные Федеральным законом.

 Касаемо специальных норм, регулирующих, например, вопросы распределения прибыли и прочее, они включаются в текст Устава по усмотрению учредителя. Если Вы не уверены относительно необходимости того или иного пункта, можно отложить этот вопрос на будущее. Внесение изменений (впрочем, как и принятие новой редакции) в Устав возможно на протяжении всего срока существования ООО.

Гарантийное письмо. Представляет собой письменную гарантию собственника помещения, в котором будет расположен офис, предоставить его Вам для соответствующих целей. В законе данный документ не указан, но в рамках борьбы с фирмами однодневками существует негласное указание ФНС требовать его предоставления при регистрации. К письму прилагается копия документа, подтверждающего право собственности на помещение (заверенная собственником).

Запрос о предоставлении копии Устава. Составляется в простой письменной форме, пример можете скачать в разделе формы документов.

Документы об уплате госпошлины. Их два, госпошлина за государственную регистрацию юридического лица – 4000 р. (пп.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), и госпошлина за заверенную налоговой копию устава – 400 р. уплачивается по реквизитам, как за выписку из ЕГРЮЛ (Постановление Правительства РФ №438 от 19.06.2002 г.) Госпошлина должна быть уплачена лицом, обратившимся за совершением юридически значимого действия.

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001). В соответствии с письмом ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ до утверждения в установленном законодательством РФ порядке новых форм заявлений о государственной регистрации рекомендуется использовать формы заявлений, размещенные на сайте ФНС России (www.nalog.ru). Подлинность подписи заявителя в заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом. Во избежание отказа в государственной регистрации общества заявление о госрегистрации ООО должно быть составлено в соответствии с требованиями, установленными разд. II Методических разъяснений (утв. Приказом ФНС от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@), которые имеют характер нормативного правового акта и обязательны к применению. Большая часть отказов в регистрации связана с неправильным заполнением формы. Налоговые органы трактуют это как не предоставление заявления (бред, но это так). Что особенно «радует», госпошлину (4000 р.) при этом Вам не вернут. Самые распространенные ошибки:

 - отсутствие в заявление о госрегистрации фирменного наименования (если оно не указано только в одной из граф);

 - заявление о госрегистрации не прошито, не пронумеровано или не подписано в месте прошивки (некоторые нотариусы прошивают только 3 листа);

 - отсутствие ИНН нотариуса в п. 13.2 заявления;

 - неверное указание в листе "И" вида экономической деятельности

 - указание в заявлении о госрегистрации недостоверных данных о месте жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества.

     Практический совет: когда заявление оформлено и готово к подаче, сделайте с него копию, может пригодиться. Были прецеденты, когда налоговая отказывала по надуманным причинам. Наличие копии хороший аргумент в споре.

     Регистрацию юридических лиц выполняет ФНС, т.е. с вышеуказанным пакетом документов Вам нужно обратиться в инспекцию ФНС по месту нахождения Общества (в Химках это МИФНС №13) В Москве регистрацией юридических лиц централизованно занимается МИФНС №46 - 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,строение 2. Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ):

 - непосредственно Заявителем;

 - почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения (при отсутствии описи вложения в почтовом отправлении возможен отказ в государственной регистрации);

 - в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг. Порядок подачи электронных документов установлен Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

 - через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

     Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

     В день получения представленных заявителем документов, регистрирующим органом указанному лицу выдается расписка в получении документов с указанием их перечня и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

     Срок осуществления государственной регистрации составляет пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ). По истечении указанного срока, если документы представлялись непосредственно, заявитель должен обратиться в налоговый орган и получить следующие документы: свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, заверенную налоговой копию Устава и выписку из ЕГРЮЛ.

     ООО зарегистрировано, далее необходимо встать на учет во внебюджетные фонды и орган статистики (точнее получить уведомления о постановке), а также открыть расчетный счет (не забыв уведомить налоговую и ПФ) и зарегистрировать контрольно-кассовую машину (если требуется). Об этом читайте в следующих статьях.